【書評】『敵対的買収とアクティビスト』〜本来あるべき企業経営の姿とは〜

アクティビスト台頭がもたらした、強みと限界

　強みとしては、資本配分の質とスピードが上がったことにある。 自社株買い・増配は過去最高水準に到達し、余剰資本の滞留が減った。これは現金を寝かせない”市場規律の復活であり、ROEやROICの底上げに効く。

　ボードの“量から質”への移行が進んだ。 指名・報酬・サクセッションが“議題の中心”になり、投資家視点を持つ社外の登用や、資本コスト・株価を意識したアジェンダ運営が広がった。

　市場の可視性と対話密度が上がった。 東証要請と投資家のエンゲージメント強化で、開示→対話→実行の反応速度が高まった。株主総会における賛成比率が大きく変動することは、対話の質が上がった証左だ。

　一方で、日本の資本市場に残る課題としては、短期主義の副作用リスクがある。 価格攻防や“対抗的な大規模還元”は、順番と論拠を誤ると長期の競争力を削る。SC×ダイドーの一連の動きは、増配・買戻しの“設計図と整合性”の重要性を浮き彫りにした。

　構造的慣性の根強さ。 政策保有株の縮減は進むが、名目だけ純投資に付け替えるなどの課題も指摘され、完全な解消には距離がある。

　制度×現場の往復。本書のp.96に書かれている通り、制度の整備が投資家の行動変容を生み、市場が再活性化した。これは2023年の東証要請から2025年のスチュワード改訂と一直線でつながる。

　アクティビスト多様化の把握。本書のp.243で描く“事業・財務・戦略”を突く提案の増加は、ダイドーや芝浦のケースにも重なる。価格・還元だけでなく、事業ポートフォリオと統合シナリオこそ議論の本丸だ。

　ボード3.0の方向性。CGS改訂と学術提案（Gilson & Gordon）をつなげ、日本的現実解を作る視点が腹落ちする。

最良の防衛は“平時の価値創造”

　“同意なき提案”は今後も増える。これは「自社だけでは価値を顕在化し切れていない」という外部診断だと受け止めるべきだ。提案が来てから打てる手は限られる。

　平時から、資本効率を意識した経営に取り組み、キャピタルアロケーション（成長投資→再編→余剰還元）を明示し、ガバナンスをより一層強化し、人的資本も含めた資本効率を高めていく。

　これを続ければ、短期的圧力は会社側が持つ中長期の論理で跳ね返せるし、良質な提案は取り込める。

　改めて、著者の核心は明快だ。経営の目的は短期の株価ではなく、長期の企業価値だ。 株主だけではない。従業員・顧客・取引先・社会という主要ステークホルダーがこの視点を共有してこそ、企業は強くなる。本書は、そのための思考の型と実務の型をセットで与えてくれる“いま読むべき良質なアドバイス”だ。