（遠藤 業鏡：中曽根平和研究所・客員研究員）

　東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（企業統治指針、以下「CGコード」）改定案が3月31日に公開された。2022年4月の東証再編で生まれる新1部（プライム市場）に上場する企業は、独立社外取締役を現行の「2名以上」から「取締役全体の3分の1以上」にするよう求められる（原則4-8の改定案）。

「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（第21回：2020年11月18日）で東証が説明した資料によると、1部上場企業のうち独立社外取締役を3分の1以上選任している会社は2020年時点で58.7％にとどまる。そのため、上記改訂によって1部上場企業の約4割が対応を迫られることになる。

　CGコードは「コンプライ・オア・エクスプレイン」（「遵守せよ、さもなくば、説明せよ」）規範であるため、原則を順守（コンプライ）しなくても説明（エクスプレイン）すればいいと割り切ることもできる。しかし、説明の困難さ、煩わしさを考えれば、改訂によって順守する企業が増えると予想される。

　上で引用した東証の資料には、「海外においては、指名・報酬委員会の設置、取締役会における独立社外取締役の過半数がスタンダード」という解説も付されている。独立社外取締役比率で海外に見劣りする日本企業は、グローバルスタンダードに追いつく努力をすべきということであろう。