近年、日本企業の中にも、繰り返し多くのM&Aを経験し、関連する豊富な知見が社内に蓄積されている様子が見受けられるようになりました。一方で、M&Aの成否という面から見ると、必ずしも期待されたような成果をあげられていないケースが多いといえます。特に、最近大型の案件が目立つ海外企業に対する「クロスボーダーM&A（In-Out案件）」においては、さまざまな要因から目標達成のハードルが高くなります。本稿では、こうしたM&Aを成功に導くために人事部門が取り組むべきことのうち、その重要性に反して見落とされがちな経営陣の見極めと、ガバナンスの確立についてご紹介します。

人事統合を志向する欧米企業と「人事はノータッチ」の日本企業

　人事の側面から見たとき、M&Aの目的達成に向けたハードルのひとつは、「買収先企業の社員に対するマネジメントの確立」だといえるでしょう。一般的に、グローバルで事業展開している欧米企業においては、他社を買収した場合、可能な限り自社（または自社グループ）の人事制度・ポリシーに統合をはかろうとします。買収により新たに迎え入れた社員の能力や職務を自社の尺度で把握し（グレーディング）、同じ基準で成果を測り（パフォーマンス・マネジメント）、同じポリシーにもとづいて報いる（報酬）ことで、人事面からがっちりとマネジメントし、買収の目的実現に邁進させることが狙いであると考えられます。

　一方、日本企業においては、グローバルで共通の人事制度やポリシーを持つ企業は、増えてきたとはいえ少なく、そうした動きはまだまだ一般的とはいえません。特に「In－Out案件」では、既存の現地経営陣にその企業の経営や事業運営を引き続き委ね、買い手である日本企業は定期的に結果の数字について報告を受けるだけといった例も見受けられます。当然、社員に対するマネジメントも、既存の経営陣を介した間接的なものとなります。

M&Aプロセスを通じた経営陣の見極めとガバナンス構築

　もちろん既存の経営者に経営を委ね続けることが、必ずしも悪いわけではありません。彼ら／彼女らが買い手たる日本企業の戦略を十分に理解し、その実行にあたって最適な能力・スキル・経験を有し、それらを惜しむことなく発揮してくれる状況にあれば、それが正解でしょう。しかし現実には、M&Aのプロセスにおける膨大なタスクとスケジュールの中で、既存の経営陣の続投が本当にベストな選択なのかを検証するために、十分な時間と労力が払われていないケースが多いのではないでしょうか。

　また、買い手としては既存の経営陣のポテンシャルを最大限発揮してもらえるように努め、一度は続投の判断をした人材であっても、必要とあらば交代に踏み切ることが出来るようなガバナンスの体制を整えておく必要があります。こうした経営陣の見極めとガバナンスの構築を、しっかりと事実にもとづいた意思決定の下でおこなっていくためには、M&Aプロセスの中で各段階においてすべきことを定めたうえで、着実に実行していくことが必要です。

　前述したように近年ではM&A実行の知見が蓄積された企業も多く、人事部門でも自前で人事デュー・ディリジェンス（HRDD）やPMI（買収後の統合）に取り組む例もあります。一方で、上記のような観点はその重要性に反して、意外と見落としがちなポイントであるといえます。EYでは、例えば下の「図表1」のように、M&Aの各段階において経営陣見極めのためにおこなうべきことを整理しています。