EY連載：大変革時代における組織・人事マネジメントの新潮流（第18回）

　日本企業の低い収益性や事業成長率を本質的な問題意識として、政府主導で「コーポレート・ガバナンス」改革が進められてきましたが、2018年6月の「コーポレートガバナンス・コード」の改訂を皮切りに、「コーポレート・ガバナンス改革　第2章」というべき段階に入っています。コードへの形式的な対応は一巡し、「最高経営責任者（CEO）の選解任」や「戦略的な役員報酬制度」など、より持続的な成長や収益性の向上に資する、実質性をともなった改革を行う企業が増加しています。

　本稿では「コーポレート・ガバナンスの最新潮流」として、4回にわたって、会社法や税制改正等の規制改正も含めて急速に変化しているコーポレート・ガバナンスや上場企業を中心とした役員報酬制度の変革の状況をおさらいし、今後想定される方向性を概観していきます。

「コーポレート・ガバナンス改革　第2章」の幕開け
～「形式」から「実質」へ、ベストプラクティスが確立されつつある～

　改訂版「コーポレートガバナンス・コード」では、「形式から実質」をテーマに、下記3点について、かなり実務に踏み込んだ改正がなされました。

（1）最高経営責任者（CEO）・経営陣の選解任、後継者計画（サクセッション・プランニング）、報酬
（2）取締役会の機能強化
（3）投資家との対話促進の観点から各原則・補充原則

　また、経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）※1」もほぼ同時に改訂され、CEOの選解任とサクセッションや指名報酬委員会の活用について、国内外の豊富な他社事例も含め、かなり詳細な実務に踏み込んだガイドラインが明示されています。

　さらに2019年6月には、これも経済産業省主導で「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（グループガイドライン）※2」が策定され、事業ポートフォリオ・マネジメントや、親会社による指名・報酬委員会などを通じた子会社の経営幹部のガバナンス、そして親子上場におけるガバナンス上の問題点の整理が行われています。

「税制面」に目を転じると、2016年の「特定譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）の解禁」を嚆矢として、17年、19年には業績連動給与や株式報酬の損金算入要件の取り扱いが整理・明確化および緩和されました。これにより、役員報酬におけるインセンティブの設計が格段に行いやすくなりました（それでも、業績連動報酬に対する損金算入要件においては、いまだ厳しい部分は残っていますが……）。

「法務面」でのトップトピックは、2019年12月に成立した「改正会社法」でしょう。特にコーポレート・ガバナンスでは、主に上場会社に対する株式報酬を含む取締役報酬関連の規定の見直し、および社外取締役設置義務化が大きなポイントとなります。

　取締役報酬に関しては2018年以降の「企業内容等の開示に関する内閣府令（開示府令）」の内容を実質的踏襲したものですが、「インセンティブ報酬の拡大」と「ガバナンス（開示や手続き）の強化」を目的とした改正内容となっています。詳細は今後公表される「会社法施行規則」にて定められる予定ですが、これを機会に取締役を含む役員報酬制度を見直す必要がある企業も一定数存在するものと思われます（※1）。

【参考資料】
※1：経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」 (2018年9月28日改訂、2020年7月22日アクセス)

※2：経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（2019年6月28日策定、2020年7月22日アクセス)