数多くの大企業にサステナビリティ経営実現のコンサルティングを行っている内ヶ﨑 茂氏（HRガバナンス・リーダーズ代表取締役CEO）が、「日本版サステナビリティ・ガバナンス」構築の必要性と考え方を解説する本連載。第3回となる本稿では、サステナビリティ・ガバナンス実現の礎（いしずえ）となる「モニタリング型」のコーポレートガバナンスの特徴と有用性について考察。監査役会設置会社に代表される「マネジメント型」コーポレートガバナンスの限界と、モニタリング型とサステナビリティ経営の親和性が詳（つまび）らかになる。
（＊）当連載は『サステナビリティ・ガバナンス改革』（内ヶ﨑 茂、川本 裕子、渋谷 高弘著／日本経済新聞出版）から一部（「第8章 日本版サステナビリティ・ガバナンスの構築」）を抜粋・再編集したものです。
＜連載ラインアップ＞※毎週金曜日に公開
■第1回 サステナビリティ経営をモニタリングする仕組みが求められている
■第2回 サステナビリティ委員会の設置が今の日本には必要
■第3回 モニタリング型のコーポレートガバナンスの構築（本稿）
■第4回 ダイバーシティの重要性（1）従業員のダイバーシティ
■第5回 ダイバーシティの重要性（2）取締役の属性・年齢のダイバーシティ
■第6回 ダイバーシティの重要性（3）取締役のスキル・専門性のダイバーシティ
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モニタリング型のコーポレートガバナンスの構築
サステナビリティ委員会の設置を通じたサステナビリティ・ガバナンスの強化について述べてきたが、本節ではサステナビリティ・ガバナンスを実現する礎となるモニタリング型のコーポレートガバナンスについて考える。
これまでの日本企業のコーポレートガバナンスは、監査役会設置会社に代表されるマネジメント型が主流であった。マネジメント型とは、取締役会が個別の業務執行に関する意思決定を担うモデルのことであり、取締役会のメンバーが経営執行を担うTMT（Top Management Team：最高経営層）のメンバーと重複している割合が高い。伝統的日本企業において「取締役執行役員」という肩書は一般的である。
『サステナビリティ・ガバナンス改革』（日本経済新聞出版）
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もちろん多数の「取締役執行役員」がいる監査役会設置会社でも、経営の執行と監督の役割分担を明確にして、モニタリング型のコーポレートガバナンスを志向する企業は増えている。ただし、そうした企業は機関投資家をはじめとするステークホルダーから、執行と監督の役割を一体的に行うマネジメント型のコーポレートガバナンスの体制であるととらえられてしまうリスクが高い。
一方、英国や米国ではモニタリング型のコーポレートガバナンスが主流である（図表8-3参照）。CEOやCFO（Chief Financial Officer：最高財務責任者）などを除き、取締役会と経営執行を担うTMTがメンバーの重複なく構成され、取締役会は大局的な経営の方向性の決定と監督に注力する。一方、CEOを筆頭とするTMTに業務執行に関する大幅な権限移譲を進める。同時に取締役会の諮問に基づきサステナビリティ委員会をはじめ、独立社外取締役を中心とする多くの専門委員会を設置して、各委員会が監督指針を策定して、経営に関する重要課題を客観的かつ重点的に議論・監督する。
CFOやCOO（Chief Operations Officer：最高執行責任者）、CLCO（Chief Legal and Compliance Officer：最高法務コンプライアンス責任者）など各領域で最高責任者を定めるCxO制度を導入し、TMTのメンバーのミッション・ステートメントやジョブ・ディスクリプションを明瞭にしながら、取締役会は経営執行の監督に徹する姿勢を外部に客観性を持って示すケースも多い。サステナビリティ経営を推進するためにCSO（Chief Sustainability Officer：最高サステナビリティ責任者）という形でサステナビリティの取り組みに責任を持つ担当役員を配置することも一案として考えられる。
