出所：共同通信イメージズ 「日刊工業新聞」
日本の上場企業のコーポレート・ガバナンス改革が再加速する昨今、取締役会の「過半数が社外取締役」となる企業が増加している。社外取締役の発言力が高まる中、企業は取締役会をどのように位置付けるべきなのか。2024年11月に著書『ミニ株主総会化する取締役会 令和に問われる新しいスタンダード』（日経BP 日本経済新聞出版）を出版した森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士の澤口実氏に、取締役会のあるべき姿や、社外取締役が過半数の取締役会を早期から運営してきたソニーの事例について、話を聞いた。
社外取締役が一致さえすれば「経営者の交代」も可能に
──著書『ミニ株主総会化する取締役会 令和に問われる新しいスタンダード』では、日本の上場企業の取締役会のあり方が変わろうとする中、多くの企業が「共通の壁」に直面していると述べています。
澤口 昨今、多くの企業が社外取締役、ひいては「取締役会の役割」を再整理する必要性に迫られています。取締役における社外取締役の比率が上昇し、取締役の「過半数が社外取締役」となる企業が増える現在、取締役会は「ミニ株主総会」と言える状況にあるためです。
過半数を超えた社外取締役が「自らを選任した株主の代表」としての目線で発言することになれば、取締役会に臨む経営者にも相応の準備や労力が求められます。予測可能性の低い真剣勝負の場になることを考えると、経営者は株主総会と同じ意識を持って取締役会に臨む必要が出てくるでしょう。
さらに、社外取締役が過半数ということは、社外取締役が一致しさえすれば経営者の交代も可能、ということを意味します。社外取締役が発言する時間や、その対応に要する時間も増えると予想されます。こうした背景を考えると、これまでは経営者や事務局の工夫で何とか折り合いをつけ、議論を先送りしていた企業でも、取締役会の役割を再検討するタイミングを迎えていると言えます。
──上場企業が考え得る「取締役会の役割」には、どのようなものがあるのでしょうか。
澤口 米国の上場企業の取締役会のスタイルでありグローバルスタンダードともいえる「モニタリング・モデル」を参考にするか、それ以外を検討するか、という論点があります。モニタリング・モデルでは、「取締役会が経営の意思決定・業務執行機能を果たす」とする従来のスタイルとは異なる考え方を用いています。
