アクティビストと潜在的買収者の「挟み撃ち」にどう向き合うか？大再編時代にプロ経営者に求められる資質

写真提供：日刊工業新聞／共同通信イメージズ

　2023年、東京証券取引所はプライム・スタンダード上場企業に対し、株価と資本コストを意識した経営改善策の開示・実行を要請した。また、経済産業省も「企業買収における行動指針」を発表。上場企業の買収を巡る当事者の行動規範を示したことで、足元で同意なき買収も増加の兆しを見せている。

　株価や資本効率を上げられない企業に厳しい目が向けられ、事業会社や買収ファンドによる買収提案も増える中、上場企業の経営者はどのように成長戦略や企業価値向上の道筋を描き、投資家に伝えればよいのか。上場企業のアドバイザーとしてアクティビストとの対話や同意なき買収対応、企業価値向上などの支援を手掛けるQuestHub代表取締役社長CEOの大熊将八氏が解説する。

日本で急速に立ち上がる「企業支配権市場」

　日本の資本市場に大変革の波が押し寄せている。昨年（2023年）東京証券取引所（東証）が行った「資本コストや株価を意識した経営」に関する要請は、多くの上場企業でPBR（株価純資産倍率）が1倍を下回っていることを背景に上場企業に対して株価向上のために成長戦略などを分かりやすく説明するエクイティストーリーの構築と開示を促した。

　同じく昨年、経済産業省が制定した「企業買収における行動指針」（指針）は、これまで曖昧だった上場企業の買収に関する当事者の行動規範を明確化した。特に、真摯な買収提案を受領した企業は、社外取締役を中心に構成される特別委員会が主導する形で、買収提案と現経営陣による企業価値向上プランのどちらが企業価値に資するかという観点から真摯に比較検討すべきとされた。

　指針の後押しもあり、事業会社や買収ファンド（PEファンド）による上場企業への買収提案が足元で増加している。また金融庁も、全ての上場企業を対象に、政策保有株式について保有実態が適切に開示されているか調査を行うなど株式持ち合いの解消を加速させる機運が高い。

　こうした動きに加え、機関投資家や議決権行使助言会社も株価・資本効率を向上させられない経営者に厳しい目を向けるようになっている。

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　筆者の聞き及んだ限りでは、例えば、とある日系アセットマネジメント会社は投資先企業の社長及び社外取締役に対してリストラの断行まで踏み込んだ要求を行った。他の日系アセットマネジメント会社は、投資先企業の過大な政策保有株式について、複数回にわたる面談を通じてトップマネジメントに対し売却を求めたものの、実施されなかったことから再任反対に踏み切った。

　こうして外堀が埋まったことで、「株価を上げられない経営者は、クビになるか企業ごと買収される」という企業支配権市場が日本で急速に立ち上がりつつある。