株主に揉まれて企業は強くなる ROEが通じなかった日本に「コーポレートガバナンス・コード」はいかに導入されたか？

八田　結局、何がきっかけで導入が決まったのでしょうか。

斉藤　第2次安倍晋三政権下で厚生労働大臣だった塩崎恭久さん（元自民党衆院議員）が、マニフェストに盛り込むファクト探しをする中で、コーポレートガバナンスに目をつけたんです。まぁ、経団連にしてみれば、「余計なことをしおって」といったところでしょうか。

　塩崎さんは欧州視察から帰ってくると、「ソフトロー（非法的規範）でも良いのではないか」と言い出すんですね。法務省が反対しているので法律にするのは難しい、それならソフトローでどうかというわけです。イギリスはソフトローのメッカですからね。法律ではないので強制力はないし、罰則規定は設けられませんが、企業側の自主性を尊重するという点で、日本人のメンタリティに合っていますし。

八田　法律なら金融庁マターですが、コードなら所管は証券取引所、つまり東証になります。「コード」はソフトローの別称ですし、企業側も法律じゃなければ、あまり圧迫感を感じなくて済みますね。

斉藤　安倍さんは詳細はわかってなかったようですが、政権の「日本再興戦略」の中にいったん入ったら流れが変わったんです。2021年に亡くなられた池尾和人先生（経済学者、元慶応義塾大学教授）とも何度か議論しましたよ。

八田　早稲田大学の上村達男教授（法学者）によれば、イギリスのコードはハードローよりも厳しいんだそうですね。日本語では「遵守せよ、さもなければ説明せよ（Comply or Explain）」、つまり、ルールを遵守しないのであれば、その理由を説明すればいいだけですが、イギリスの場合は、そんなに生易しいものではないそうです。

　コーポレートガバナンス・コードは3年ごとに2回改訂されており、上場企業にかなり浸透しましたから、ハードロー（強制法規）に変えなくても、ある程度の実効性は保たれているのではないでしょうか。